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汉能发计划安排通函 将于5月中旬进行私有化计划

2019-05-04 11:00 来源:中国经济时报

4月25日,汉能薄膜发电集团有限公司(下称“汉能薄膜”,股票代码0566.HK)大股东汉能移动能源控股集团有限公司(下称“汉能移动能源”)作为要约人刊发有关“汉能移动能源作为要约人通过计划安排方式对汉能薄膜进行计划的通函”。

自2018年10月汉能移动能源决定对持有汉能薄膜股票的所有投资人发出私有化要约后,香港证监会已经于2019年2月26日批准汉能薄膜发布私有化方案。此次的通函,进一步详细阐述了私有化计划的各项安排。若计划得到独立股东于5月18日举行的法院会议的批准及紧接的股东特别大会通过,汉能薄膜最快将于6月11日完成私有化进程。

此次计划安排的独立财务顾问天财资本认为,该提议为独立股东提供了解封股份的机会。因此,天财资本建议独立股东于法院会议及股东特别大会上就批准计划的决议案投赞成票。

计划若通过,6月可完成私有化

按照通函的安排,并未于汉能薄膜股东名册登记的汉能薄膜独立股东(即所持股份是由银行、托管商或证券经纪等中介人持有)(“未登记独立股东”)若要出席上述法院会议及股东特别大会并行使表决权,必须于5月10日16时30分或之前,向所属券商或股权登记机构递交股份过户文件以符合有关资格。5月14日至18日,公司将会暂停办理股份过户登记手续。而已登记的独立股东,届时只须出示登记股东的身份证明文件,便可出席法院会议及股东特别大会。

递交法院会议及股东特别大会代表委任表格的最后期限为5月16日。5月18日,法院会议将于当日上午10时整在汉能移动能源北京总部举行,而股东特别大会则在当日上午10时30分或紧接法院会议之后在同一地点举行。结果将在5月19日通过香港联合交易所网站及公司网站公布。

并未登记独立股东若要享有根据计划获得SPV股份的权利,必须于5月24日前递交股份过户文件以符合有关资格。就批准有关计划安排的法院聆讯将在6月4日举行,聆讯结果会在6月5日公布。汉能薄膜股份于香港联合交所的上市地位预计在6月11日被撤回,特殊目的公司股票将在6月18日寄发给独立股东。

根据2018年8月港交所新修订后的《上市规则》,在主板停牌12个月或以上的上市公司将于2019年7月31日进入除牌程序。如计划通过,汉能薄膜私有化完成恰好可以赶在大限到来之前。

小股东解封的良机

事实上,自从2015年汉能薄膜股份暂停买卖后,该公司一直致力于争取在港交所复牌。面对日益逼近的“7·31”大限,汉能薄膜的控股股东汉能移动能源决定发出私有化要约,避免被动摘牌导致小股东利益受损。具体的方式是将公司业务安排在一间拟于A股上市的公司旗下,独立股东最终或可通过特殊目的公司处置在A股上市公司股份来释放股份价值。

香港股票分析师协会永远荣誉会长、智易东方证券行政总裁蔺常念在接受媒体采访时表示,汉能在2015年停牌,面临2019年7月最后限期,若不能复牌便要开始退市程序。若退市,小股东将一无所有。现大股东建议向现汉能股东提出换股计划,换取一个特殊目的公司股份。把境外股东纳入一个特殊目的公司是要符合A股上市要求,因为境外股东数目不能太多。小股东要首先同意售股给特殊目的公司,才能启动A股上市计划。将来公司业务纳入在A股上市的企业后,转换了特殊目的公司股份的独立股东,将通过特殊目的公司股份持有中国A股上市公司股份,令到现在股东最终可以套现。该公司现在没有担保一定可以在A股上市,但要约人及其中国顾问已展开就A股市场上市的尽职审查,预计有关上市重组步骤将于计划完成后六个月内完成。现在面临公司香港除牌的限期即到,这是唯一提出的建议,小股东在没有其他选择下,建议接受现在的换股建议。

由于在A股上市成为小股东解封股份的必经之路,在安排私有化计划的同时,汉能移动能源也在进行上市公司回A的准备。其中国法律顾问指出,根据中国有关上市公司的法律法规,如果独立股东持有特殊目的公司所有股本,而特殊目的公司为A股市场上市公司的其中一名股东,则公司申请在A股市场上市即属可行。同时,要约人及其中国顾问已展开就A股市场上市的尽职审查,预计有关上市重组步骤将于提议完成后六个月内完成,但有关步骤须待完成中国法律及法规所规定的程序,并取得有关部门的批准后生效。

独立财务顾问天财资本在函件中指出,由于股份停牌,在缺少股份交易所或股份公众交易平台情况下,独立股东将极难出售股份或变现股份的任何价值。经考虑股份的停牌状态、股份可否复牌的不确定性及要约人的中国法律顾问的上述意见,天财资本认为提议为独立股东提供了解封股份、获取现金的机会。

回A有助长远发展

停牌期间,汉能卧薪尝胆专心技术领域攻坚,通过全球技术整合和自主创新掌握了世界先进的铜铟镓硒和砷化镓薄膜太阳能技术。目前,2018年集团持续技术突破及创新研发,薄膜太阳能技术转换率再创新高,打破及保持六项世界纪录,并在全球范围内累计专利申请超过10200件,2018年每天申请专利超过30件;2019年计划专利申请数量达到20000件,每天60件。

技术的领先有助于市场和产品的开拓。具有轻、薄、柔等特点的薄膜太阳能芯片,已广泛应用于建筑建材、交通运输、航空航天、国防军工、民用消费等若干可深度融合的领域,公司已陆续推出太阳能发电汉瓦、汉墙、汉路、汉纸、汉包、汉伞等“技术+设计”双重颠覆创新的应用产品及解决方案,市场反响热烈。

最近的一个重大合作项目是,4月底美国NASA将60颗采用汉能集团砷化镓太阳能电池供电的ThinSat小型卫星送入太空。此前在去年11月,NASA在国际空间站对汉能阿尔塔砷化镓薄膜太阳能技术开展测试,以评估其未来是否可用于NASA低地球轨道飞行任务,包括为立方体卫星(CubeSats)提供动力。

汉能也受到了越来越多的地方政府的认可。4月12日,上海市临港地区开发建设管理委员会、上海临港(33.150, 0.00, 0.00%)经济发展(集团)有限公司与汉能移动能源控股集团签署合作协议,将共同在浦东临港地区建设上海汉能移动能源智能制造产业基地。此前,汉能已经和山西大同、山东淄博、四川绵阳等多地地方政府合作建设移动能源产业园项目。

尽管过去几年间未能从资本市场上融资,但汉能凭借自身的技术积累,业务发展已经进入收成期,盈利因此爆发式增长。汉能薄膜2018年业绩显示,该公司收入同比增长2.46倍至212.5亿港元,较2017年增长约246%;而净利润更增长18.9倍至51.93亿港元,同比增长约20倍。

汉能移动能源及汉能薄膜发电均认为,中国资本市场更具优势,有助公司的长远发展。汉能创始人、汉能移动能源控股集团董事局主席李河君表示对国内A股非常有信心,除了汉能薄膜发电以外,汉能的其他业务,包括汉瓦、汽车等“独角兽”公司都可能会在A股上市。




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